信托新规对理财子公司与信托公司合作模式的影响
2025年10月31日,国家金融监督管理总局发布了《资产管理信托管理办法（征求意见稿）》（以下简称“《办法》”），标志着中国资产管理信托业务迎来全面系统化的监管重构，这一政策性文件不仅对信托行业的长期发展起到了重要的规范作用，更对理财子公司与信托公司的合作模式产生了深远影响，以下将从多个维度分析《办法》对现有银信理财合作模式的冲击与变革。
自2018年《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“资管新规”）出台以来，银行理财、保险资管、证券期货资管等领域相继颁布了配套实施细则，但信托领域的配套规则长期未落地，尽管2020年《信托公司资金信托管理暂行办法（征求意见稿）》已发布，但后续推进工作长期停滞，这一搁置在当时具有一定现实合理性：信托资金管理计划的分类标准不清、业务模式混同等问题在实务中普遍存在，导致监管难以系统性解决，随着2025年《关于规范信托公司信托业务分类的通知》的落地以及2026年即将生效的《信托公司管理办法》的监管文件，《办法》的推出标志着对信托业务的监管从“打补丁”模式转向“重建”模式。
《办法》明确将资管信托业务定位为私募资产管理业务，并全面贯彻“卖者尽责、买者自负”的原则，这一监管框架不仅规范了信托资管产品的设计与运营，更对银信理财合作模式提出了更高的要求，推动行业向更规范、透明、专业化的方向发展。
单一资金信托计划退出
《办法》第九条规定，单个投资者投资同一信托产品的金额不得高于该信托产品实收信托规模的百分之五十，单个机构投资者及其关联方投资上限也控制为80%，这一规定意味着单一资管信托计划或产品将退出历史舞台，涉及非标准化债权类资产的开放式信托产品还设有进一步限制，要求信托公司穿透计算上述比例，这一条款在市场上引发了广泛讨论，业界对是否将同一资管机构及其管理的理财产品排除在第二款“单个机构投资者及其关联方”范围之外存在分歧。
组合投资需分散
《办法》第四十八条规定，单个信托产品投资于同一资产或同一资产管理产品的金额不得超过该信托产品实收信托的25%，对于非标资产，信托公司需穿透计算，防止关联方投资及规避比例限制，这种分散投资的要求对现有的“项目制”非标类银信合作业务构成了颠覆性影响，要求信托公司真正构建投资组合，理财子公司不能再通过信托公司作为通道进行一公司一项目的对接。
嵌套层级要减少
《办法》第四十七条重申了资管新规的嵌套限制原则，信托产品可以再投资一层资产管理产品，但所投资的资产管理产品不得再投资除公募证券投资基金以外的资产管理产品。《办法》第十条进一步限制了通过产品分层和结构设计规避监管的空间，信托公司过往作为非标融资通道的角色已难以为继，传统的“单一项目、集中投资”模式面临根本性挑战。
信托公司责任范围的强化
《办法》第三条第二款明确了信托公司对信托产品财产的独立管理责任，强调信托公司以信托产品财产为限向投资者支付信托利益，信托产品财产所产生的损失依法以信托产品财产为限承担，这一规定与即将生效的《信托公司管理办法》第四条一致，体现了“卖者尽责、买者自负”的原则，理财子公司与信托公司的合作协议中需体现新的合作原则，明确双方在投前尽调、投中决策、投后管理及风险处置等全流程的协同机制与责任归属。
信托公司选择标准的完善
《办法》第六条规范了信托公司开展资产管理信托业务的条件，尽管没有新增具体要求，但结合即将生效的《信托公司管理办法》，理财子公司在选择合作信托公司时，需建立更为严格的尽职调查与动态评估体系，确保合作方具备扎实的公司治理、内控与风险管理体系。
个人信息处理的法律界定
理财子公司作为直接面向客户的机构，是个人信息的首要收集者与处理者，同时信托公司作为独立的个人信息处理者也有法定职责，两者需共同签订个人信息处理专项协议，明确角色界定、目的限定、安全承诺、责任分配及存留管理等内容，确保个人信息保护的合规性。
净值计算与披露的规范化
《办法》第三十一条强制要求信托公司建立净值管理体系并向投资者披露，对于非标资产的估值，双方需在合作协议中达成严谨共识，确保净值计算的科学性与透明性，托管机构的监督报告义务也得以进一步强化，要求托管人以书面形式监督信托公司的运作。
《办法》的实施标志着银信理财合作生态迎来系统性重构，理财子公司面临着挑战与机遇：挑战在于需要从传统的简单通道合作路径转型，提升专业能力；机遇在于更规范、更透明的信托市场为理财资金提供了更为稳健的资产配置选择，理财子公司与信托公司的关系将从以往的资金方与通道方升级为在产品创新、估值核算、信息披露等领域的深度协同伙伴关系，唯有主动顺应监管导向，坚持以投资者利益为中心，持续提升合规管理与风险控制能力，双方才能在资产管理行业迈向高质量发展的新阶段中稳健前行，共塑未来。
（本文团队助理成媛媛亦有贡献）
